Unternehmenskauf · Deutschsprachige Betreuung
Die eigentlichen Risiken eines Zielunternehmens stehen nicht im Jahresabschluss
Beim Erwerb einer thailändischen Gesellschaft treten die Probleme meist außerhalb der Bilanz zutage: nicht abgerechnete Personalansprüche, Verstöße gegen Auflagen einer Genehmigung, formal gehaltene Beteiligungen, Altlasten aus Steuererklärungen. Wie weit die Prüfung reicht, bestimmt Struktur und Preis.
Struktur: Anteilskauf oder Erwerb von Vermögenswerten
Beim Anteilskauf bleiben Verträge und Genehmigungen bestehen, zugleich gehen Altverbindlichkeiten mit über. Der Erwerb einzelner Vermögenswerte trennt viele Altlasten ab, verlangt aber neue Genehmigungen, Neueinstellungen und Zustimmungen von Vertragspartnern.
Gilt für die Branche eine Beteiligungsgrenze für Ausländer, ist zuerst die Struktur zu entwerfen. Treuhänderisch gehaltene Anteile sind ein erhebliches Risiko; geprüft werden stattdessen eine Geschäftslizenz, abkommensgestützte Wege oder ein angepasster Tätigkeitsumfang.
Gegenstand der rechtlichen Prüfung
Betrachtet werden Register und Satzung, Anteilsverzeichnis, Beschlüsse, Genehmigungen samt Nebenbestimmungen, Kontrollwechselklauseln wesentlicher Verträge, Grundbesitz und Mietverhältnisse, Schutzrechte, Personalakten sowie anhängige Verfahren. Hinzu kommen Steuererklärungen und die Handhabung der Quellensteuer.
Die Feststellungen werden dreigeteilt: vor Vollzug zwingend zu beseitigen, im Kaufpreis abzubilden oder über Garantien und gesonderte Freistellungen zu regeln. Diese Einordnung beschleunigt die Verhandlung erheblich.
Kaufvertrag und Gesellschaftervereinbarung
Der Kaufvertrag regelt Umfang und Dauer der Garantien, Haftungshöchstbeträge, Einbehalt auf einem Treuhandkonto, Vollzugsbedingungen und Wettbewerbsverbote. Für einzelne große Risiken empfiehlt sich eine gesonderte Freistellung mit eigener Frist und eigenem Höchstbetrag.
Beim Joint Venture legt die Gesellschaftervereinbarung Entsenderechte, zustimmungspflichtige Geschäfte, Verfahren bei Pattsituationen, Übertragungsbeschränkungen und Finanzierungspflichten fest. Damit sie durchsetzbar bleibt, ist die Satzung entsprechend anzupassen.
Vollzug und Integration
Am Vollzugstag werden Anteilsübertragung, Kaufpreiszahlung, Eintragung der neuen Geschäftsführung, Änderung der Bankvollmachten und behördliche Meldungen in fester Reihenfolge abgewickelt. Devisenmeldung und Zahlungsweg sollten vorab mit der Bank abgestimmt sein.
Nach dem Erwerb werden Arbeitsordnung, Bilanzierungsrichtlinien und Freigabekompetenzen an den Konzernstandard angeglichen und die in der Prüfung erkannten Lücken mit Fristen abgearbeitet. Nur dokumentiert trägt das später in Betriebsprüfung und Audit.
Häufige Fragen
- Wie lange dauert die Prüfung üblicherweise?
- Das hängt von Größe und Ordnung der Unterlagen ab; bei mittelständischen Zielen liegt ein erster Befund bei zügiger Datenlieferung nach einigen Wochen vor. Unsortierte Unterlagen verlängern den Zeitraum deutlich.
- Was tun, wenn treuhänderisch gehaltene Anteile auftauchen?
- Ein unveränderter Erwerb übernähme dieses Risiko vollständig. Vorrangig wird eine Legalisierung über Lizenz oder angepassten Tätigkeitsumfang geprüft; gelingt das nicht, ist die Transaktionsstruktur neu zu entwerfen.
- Wie erfolgt die Zahlung des Kaufpreises?
- Die Überweisung läuft über die Bank mit der erforderlichen Devisenmeldung; als Nachweis werden Vertrag und Beschlüsse verlangt. Für einen pünktlichen Vollzug ist das Bankverfahren vorab zu klären.
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