股权收购与资产收购:税负与债务承继完全不同
股权收购下,公司主体不变,所有历史债务——包括未申报的增值税、劳动赔偿、未决诉讼——原封不动留在公司里。买方的保护只能来自尽调、价格调整与卖方保证条款。
资产收购可以挑选资产、切断历史债务,但会触发增值税7%、特定业务税(不动产3.3%)与土地过户费,且许可证、BOI优惠、租约多半不能自动转移,需要重新申请。多数交易最终折衷为「股权收购 + 交割前剥离问题资产」。
外资持股:49%不是唯一答案
《外商经营法》三张清单限制外资经营的行业。制造业多不在清单内,可100%外资;服务与贸易多在清单三,须持有外商营业执照(FBL)、BOI优惠或依《美泰友好条约》申请。用泰籍代持人凑够51%是刑事风险,并非结构设计。
合规的替代路径包括:BOI促进(可100%持股并附带土地权与签证配额)、IEAT工业园区、优先股与表决权设计(不改变持股比例但重新分配控制权)、以及集团内的服务与许可合同安排。哪条路可行取决于收入结构,不是模板。
法律尽调:我们实际会翻的十类文件
公司登记档案与历次章程修改、股东名册与股票簿、土地权状与抵押登记、主要客户与供应商合同的控制权变更条款、劳动合同与就业规则、外籍员工许可、许可证与环评、税务申报与稽查记录、未决诉讼与执行案件、知识产权登记。
对中资买方最常见的雷是两项:一是租约里的「控制权变更即终止」条款,交割当天房东有权收回厂房;二是目标公司多年以现金账簿运作,账面利润与税务申报数字不一致,交割后补税与滞纳金由新股东承担。
从签约到交割:时间表与资金安排
典型时间表:尽调3至6周、SPA谈判2至4周、条件满足(许可变更、竞争审查、贷款人同意)2至8周、交割1日。全流程约2至4个月,涉及BOI或FBL变更则再加1至3个月。
对价支付建议使用条件托管:一部分在交割日支付,一部分作为税务与劳动或有负债的保留金,通常保留12至24个月,与税务稽查追溯期对齐。资金入境须走外汇交易表(FET)以确保未来可以合法汇出。
常见问题
- 买下泰国公司后,土地会自动归我吗?
- 土地留在公司名下,不因股权变更而移转。但若公司外资持股超过49%,持有土地可能触发《土地法》审查,需在交割前评估是否改为长期租赁或BOI/IEAT路径。
- 尽调发现有未申报的税款,还能交易吗?
- 可以,通常处理方式是三选一:卖方交割前补申报并结清、按估算金额调低对价、或设定专项保留金并配合税务特别保证条款。关键是量化金额,而不是回避。
- 整个流程需要我本人到泰国吗?
- 多数环节可通过公证授权书处理,但银行开户与部分政府备案仍要求签字人到场或经使领馆认证。我们会在启动时给出「必须到场清单」,通常只需一次赴泰1至2天。