语言、准据法与管辖:三个决定成败的开关
泰国允许当事人约定外国法为准据法,但涉及泰国不动产、公司登记、劳动关系与强制性法规的部分,仍适用泰国法。约定新加坡法却要在泰国法院执行担保物权,结果往往是两头落空。
在泰国法院诉讼时,非泰文文件须提交经认证的泰文译本。与其让对方的译本成为呈堂版本,不如在签署时就准备好泰文对照并写明:以泰文本为准,或以英文本为准而泰文本仅供参考。哪一种都行,不写才是问题。
违约金、定金与损害赔偿:写得太狠反而无效
泰国《民商法典》允许法院酌减过高的违约金。实务中常见的每日2%滞纳金、没收全部已付款项等条款,在诉讼中被大幅调减的比例很高。相较之下,写一个有计算依据、与实际损失挂钩的赔偿公式,更容易被完整支持。
定金(mad-jam)与预付款在法律效果上不同:定金在违约时可没收或双倍返还,预付款原则上须返还。合同里用词含糊,等于把这项权利交给法官解释。我们会同时约定金额、性质与触发条件。
常用商业合同的本地陷阱
经销与代理:泰国没有统一的代理商保护法,但终止条款若显失公平,仍可能被认定为不诚信行使权利。建议写明通知期、库存回购与客户名单归属。合资协议则要与公司章程一致——章程未载明的表决门槛,在股东会上无法对抗第三人。
租赁:超过三年的不动产租赁必须到土地厅登记,否则超出三年的部分不可执行。服务与外包合同要注意增值税与预扣税的承担、以及是否构成常设机构。保密与竞业条款的期限与范围要合理,否则法院会削减。
争议解决条款:仲裁与诉讼的实际差别
泰国是《纽约公约》缔约国,外国仲裁裁决可在泰国申请承认与执行,程序相对可预期。若对方主要资产在泰国,选择泰国仲裁院(TAI)或新加坡国际仲裁中心(SIAC)都是常见方案,关键是仲裁地、语言、仲裁员人数要写明。
外国法院判决在泰国不能直接执行,需要在泰国重新起诉,外国判决只作为证据。因此若对方资产在泰国,约定外国法院专属管辖常常是最不利的选择。这一条我们在每一份跨境合同里都会单独提醒客户确认。
常见问题
- 只签英文合同,在泰国有效吗?
- 有效。但一旦诉讼,必须提交经认证的泰文译本,且需在泰国登记的文件(如超过三年的租赁、部分公司文件)仍须泰文版本。建议签署时即备妥泰文对照并写明优先语言。
- 电子签名在泰国可以用吗?
- 《电子交易法》承认电子签名效力。可靠性取决于身份认证与完整性保障,因此高价值合同建议使用可核验的电子签名平台,并保留审计记录。涉及不动产登记的文件仍需纸本与现场办理。
- 合同盖了公司印章,是不是就一定有效?
- 在泰国,具约束力的关键是由公司章程登记的授权董事按登记方式签署,公司印章是否使用要看章程是否要求。仅有印章而签署人无权限,公司可主张不受约束,因此签约前应调取最新的公司登记文件核对。