在泰国,员工行贿时公司若拿不出预防措施,公司本身就是被告

NACC发布的指引把适当措施拆成八项要素:高层承诺、风险评估、高风险事项的强化措施、对子公司与商业伙伴的延伸、健全的会计与内控、人力资源政策、通报机制与保护、以及定期检讨。缺少通报机制与定期检讨,是外资子公司最常见的两个空缺。

延伸到商业伙伴这一点常被忽略:清关代理、许可证顾问、销售中介往往是风险最高的环节。合同里要有反贿赂条款、支付必须对应可查验的服务、佣金比例要有依据。「顾问费」三个字加一笔整数金额,是稽查与调查中最容易被质疑的组合。

泰国对公职人员收受财物设有价值上限的规范,超过限额的馈赠须申报。对企业而言,更安全的做法是内部设定低于法定上限的门槛、要求事前核准、并保留活动目的与参与者名单。所谓的「便利费」(facilitation payment)在泰国法下没有豁免。

涉及外国母公司时,还要同时满足域外法规:美国FCPA、英国Bribery Act、以及中国刑法中的对外国公职人员行贿罪。集团政策与泰国本地实务的落差,应当在本地程序文件中明确处理,而不是留给现场人员自行判断。

标准顺序是:确定范围与调查小组、保全电子数据与文件(包括邮件、聊天记录、ERP日志)、比对付款与审批流、最后才进行访谈。先访谈会给当事人销毁证据的时间,这是实务中最常见的失误。

保全时要注意PDPA与劳动法的限制:检视员工设备与通讯需要有事前的政策依据与合法性基础。访谈应告知身份与目的,由律师主导以尽可能维持法律专业特权,并逐份留下记录。

涉及公职人员的案件由国家反贪委员会(NACC)或公共部门反贪委员会(PACC)调查,重大经济犯罪由特别调查厅(DSI)负责,洗钱部分由反洗钱办公室(AMLO)处理,后者有权冻结与没收资产。被冻结账户的解冻另有程序与期限。

公司同时要处理民事追偿与人事处分。刑事告诉与民事求偿可以并行,但陈述必须一致,任何在劳动程序中的让步都可能被刑事程序引用。三条线的时间表要放在同一张表上统一管理。

员工个人收受供应商回扣,公司要负责吗?

若属员工为自己牟利,公司通常是被害人而非加害人,可提起刑事告诉与民事求偿。但若公司缺乏基本内控,监理机关仍可能追究管理责任,且在集团层面构成合规瑕疵。

许可证代办说需要一笔加急费,可以付吗?

要先确认该费用是否为法定规费并能取得正式收据。无法取得正式收据、金额与公定标准不符的支付,应拒绝并升级处理。这类支出正是企业责任条款的典型适用场景。

调查结果显示确有行贿,主动通报有帮助吗?

主动配合与自我纠正在量刑与罚则上通常有正面影响,并能支撑适当措施抗辩。但通报的时点、范围与文件的写法会直接影响后果,应在通报之前完成法律评估。

• 劳动与雇佣 — 解雇成本测算、竞业限制、外籍员工合同、劳动法院应诉与调解。
• 公司并购与股权 — 法律尽调、SPA谈判、外资架构、交割与整合。
• 不动产与房产交易 — 地契核查、买卖合同审查、外汇入境、过户与租赁登记。
• 债权追偿与执行 — 财产调查、支票刑责、诉前保全、判决执行与拍卖。
• 商标与知识产权 — 检索注册、异议撤销、海关备案、平台投诉与侵权诉讼。

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