A draft has landed — which clauses get read first?

Start with the four clauses that change the outcome once something goes wrong: governing law, the dispute forum, the liability cap, and termination. Together they decide where you would fight, under which law, and for how much at most. Price and delivery dates — the parts everyone reads first — are far easier to renegotiate while the relationship is still healthy.

The counterparty wants its own governing law — is that acceptable?

Sometimes, provided you price the consequence. Foreign governing law means retaining counsel in that jurisdiction to read the contract, and possibly proving the content of that law as a fact if the case ends up before a Thai court. The usual trade is symmetrical: accept their law, but move the dispute to arbitration in a neutral seat conducted in a language both sides actually work in.

Arbitration or the Thai courts for a cross-border deal?

For cross-border work the decisive advantage of arbitration is enforceability: an award travels across borders far more readily than a court judgment, thanks to the treaty framework behind it. Thai courts, in turn, cost less to start and offer familiar interim measures. If every asset of the counterparty sits in Thailand, the courts usually make more sense; if the assets are offshore, write arbitration into the first draft.

Does a liability cap hold in every situation?

Not always. A sweeping exclusion can be cut back where the circumstances make it unfair, and as a rule it will not shelter deliberate acts or gross negligence. The practical answer is a cap that is proportionate — often tied to contract value — with the carve-outs spelled out: breach of confidentiality, and third-party liability arising from an unsafe product, typically sit above the cap.

How do Incoterms decide who carries the risk?

They fix the point where risk in the goods passes, not who owns them. The common error is assuming that whoever pays the freight carries the risk; under several terms the seller pays carriage while risk passed to the buyer the moment the goods were handed to the first carrier. Before signing, line up three things: the delivery term, whose name is on the cargo policy, and the period that policy actually covers.

Goods arrive damaged — what has to happen on day one?

Note the damage on the delivery receipt before signing. Photograph the packaging, the seals and the container number — wide shots and close-ups. Notify the carrier and the insurer in writing the same day, even before the value is known, and keep the damaged goods for the surveyor rather than discarding them. Signing a clean receipt is what weakens a claim most, because it raises the presumption that delivery was complete and sound.

How short is the window for a claim against the carrier?

Much shorter than people expect. Sea and air carriage each set a notice period counted in days from delivery, plus a limitation period for suing that is counted in a small number of years — shorter than an ordinary contract claim. Damage not visible on receipt still has its own notice clock from discovery. The safe practice is to give written notice the moment you suspect a loss and send the valuation afterwards, rather than waiting to file once.

The carrier invokes a per-kilo limit — what can be done?

Weight- or package-based limits leave compensation far below the true value of light, high-value cargo. The fix belongs to the pre-shipment stage: declare the value on the transport document and pay the higher freight, or take separate cargo insurance for the full value. After the event, the remaining route is to show conduct that forfeits the limit — a heavy evidentiary burden.

Once the insurer pays, does anyone still chase the carrier?

The insurer steps into your shoes and pursues the carrier, so the insured's duty is to avoid destroying that right — by settling privately with the carrier, say, or letting the notice period lapse. Doing either can cost the indemnity or trigger a clawback. In practice, tell the insurer before replying to anything the carrier sends, and keep the full paper trail from purchase order to surveyor's report.

How should confidentiality and rights in work product be drafted?

Keep them apart. Confidentiality should define what counts as confidential, who it may be passed to, and how many years it survives termination. Rights in work product must say who owns what is newly created during the engagement and what licence the other side gets. Left silent, the argument surfaces at termination, when both parties claim the tooling or the dataset in daily use is theirs.

Who can actually bind the counterparty, and how is that checked?

For a Thai entity, ask for a certificate issued within the last six months and read the signing condition: how many directors must sign, and whether the company seal has to appear. Where the signatory is not a listed director, a power of attorney with a defined scope is needed. For a foreign counterparty, use that country's equivalent record with certification that Thailand will accept. The frequent slip is accepting an old extract after the board has changed.

Two language versions disagree — which one governs?

State expressly which language prevails on a conflict, and pick the one the decision-makers on both sides genuinely read. If the document will go to a Thai agency or a Thai court, a Thai version will be needed regardless — so produce an accurate one at the outset instead of commissioning a rushed translation during a dispute, when every word gets contested.

FAQ

ตรวจร่างสัญญาธุรกิจกับคู่ค้าต่างประเทศ และการเรียกร้องเมื่อสินค้าเสียหายระหว่างขนส่ง

คำถามของฝ่ายจัดซื้อและผู้บริหารที่ต้องเซ็นสัญญากับคู่ค้าต่างประเทศ ตั้งแต่ข้อกฎหมายที่ใช้บังคับและเวทีระงับข้อพิพาท ไปจนถึงกรอบเวลาเรียกร้องเมื่อสินค้าเสียหายหรือสูญหายระหว่างทาง

ถามคำถามของคุณ คู่มือเลือกสำนักงานกฎหมาย

เริ่มจากสี่จุดที่เปลี่ยนผลลัพธ์มากที่สุดเมื่อมีปัญหา คือ กฎหมายที่ใช้บังคับ เวทีระงับข้อพิพาท เพดานความรับผิด และเงื่อนไขการบอกเลิก สี่ข้อนี้กำหนดว่าถ้าเรื่องแย่ลงเราจะไปสู้ที่ไหน ใช้กฎหมายใด และเรียกได้สูงสุดเท่าไร ส่วนราคาและกำหนดส่งมอบซึ่งคนมักอ่านก่อน เป็นเรื่องที่เจรจาแก้ไขกันได้ง่ายกว่าเมื่อความสัมพันธ์ยังดีอยู่

ลัดไปยังคำถามในหมวดนี้

ได้ร่างสัญญามาแล้ว ควรไล่อ่านตรงไหนก่อน
คู่ค้าขอใช้กฎหมายประเทศเขา ยอมได้ไหม
อนุญาโตตุลาการกับศาลไทย เลือกอย่างไรในสัญญาระหว่างประเทศ
เพดานความรับผิดที่เขียนไว้ ใช้ได้จริงทุกกรณีไหม
เงื่อนไขการส่งมอบแบบ Incoterms เกี่ยวกับความเสี่ยงอย่างไร
สินค้าเสียหายตอนรับมอบ ต้องทำอะไรในวันแรก
กรอบเวลาเรียกร้องจากผู้ขนส่งสั้นแค่ไหน
ผู้ขนส่งอ้างจำกัดความรับผิดต่อหน่วยน้ำหนัก ทำอย่างไรได้บ้าง
ถ้าประกันจ่ายแล้ว ยังต้องไล่เบี้ยกับผู้ขนส่งอีกไหม
ข้อความลับและสิทธิในผลงานที่เกิดขึ้นระหว่างงาน ควรเขียนอย่างไร
ใครมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคู่ค้า ตรวจอย่างไร
สัญญาสองภาษา ถ้าข้อความไม่ตรงกันยึดฉบับไหน

ค้นหาคำถามทั้งหมด + ตัวกรอง

หัวข้ออื่น

ตรวจร่างสัญญาธุรกิจกับคู่ค้าต่างประเทศ และการเรียกร้องเมื่อสินค้าเสียหายระหว่างขนส่ง

ลัดไปยังคำถามในหมวดนี้

แปลเอกสารและรับรองคำแปล

คำแปล NAATI สำหรับออสเตรเลีย

รับรองเอกสารโดยทนาย Notary Public

รับรองนิติกรณ์กรมการกงสุลและสถานทูต

Apostille ตามอนุสัญญาเฮก 1961

วีซ่าและใบอนุญาตทำงาน

หนังสือรับรองความประพฤติและตรวจประวัติอาชญากรรม

จดทะเบียนสมรสและเอกสารครอบครัว

บัญชี ภาษี และงบการเงินสำหรับธุรกิจในไทย

จดทะเบียนบริษัทและการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

บัตรเดินทางนักธุรกิจเอเปค (APEC Business Travel Card)

นิติกรณ์เอกสารรายประเทศปลายทาง

เอกสารการศึกษาและใบรับรองวิชาชีพ

ทะเบียนราษฎร หย่า และรับบุตรบุญธรรม

งานแปลเฉพาะทาง สัญญา การแพทย์ และเอกสารคดี

บริการล่ามในงานราชการ ศาล และการเจรจาธุรกิจ

ที่ดิน คอนโด และสัญญาเช่าสำหรับผู้ซื้อชาวต่างชาติ

พันธสัญญา มรดก และการจัดการทรัพย์สินข้ามประเทศ

สัญญาจ้าง เลิกจ้าง และคดีแรงงาน

ส่งเสริมการลงทุน BOI และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างชาติ

ภาษีบุคคลธรรมดาของชาวต่างชาติและการแลกเปลี่ยนข้อมูลบัญชี

ประกันสังคม กองทุนเงินทดแทน และสิทธิของลูกจ้างต่างชาติ

เครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ และทรัพย์สินทางปัญญา

ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ

บังคับคดีและสืบทรัพย์

คดีอาญาและการประกันตัว

ใบอนุญาตประกอบกิจการและ อย.

PDPA และการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล

ภาษีที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง และค่าโอน

ล้มละลายและฟื้นฟูกิจการ

อุบัติเหตุ ประกันภัย และการเรียกค่าเสียหาย

e-Tax Invoice และระบบภาษีดิจิทัล

พิธีการศุลกากร นำเข้า-ส่งออก

แฟรนไชส์ ไลเซนส์ และตัวแทนจำหน่าย

อนุญาโตตุลาการและการไกล่เกลี่ย

ขายออนไลน์และธุรกิจดิจิทัล

ครอบครัวข้ามชาติ หย่า และอำนาจปกครองบุตร

หน้าที่รายงานตัวและการรักษาสถานะคนต่างชาติ

โอนเงินเข้าออกประเทศและหลักฐานแหล่งเงิน

สัญญาก่อสร้างและงานรับเหมา

สมาคม มูลนิธิ และองค์กรไม่แสวงหากำไร

ขอ อย. อาหาร เครื่องสำอาง และผลิตภัณฑ์สมุนไพร

วีซ่าพำนักระยะยาวในไทย

ใบอนุญาตทำงานและหน้าที่ของนายจ้าง

ภาษีรายได้ดิจิทัลและสินทรัพย์ดิจิทัล

ใบอนุญาตขนส่งและโลจิสติกส์

ใบอนุญาตโรงแรม สถานบริการ และสุรา

ภาษีมูลค่าเพิ่มและใบกำกับภาษี

ใบอนุญาตโรงงานและนิคมอุตสาหกรรม

ใบอนุญาตฟินเทค การชำระเงินและสินทรัพย์ดิจิทัล

ใบอนุญาตคลินิก สปาและธุรกิจสุขภาพ

การเปิดบัญชีธนาคารและการเข้าถึงสินเชื่อของชาวต่างชาติ

ใบขับขี่ การจดทะเบียนรถและการนำรถเข้าประเทศ

ใบสำคัญถิ่นที่อยู่ถาวรและการแปลงสัญชาติ

ใบอนุญาตธุรกิจนำเที่ยวและบัตรมัคคุเทศก์

นิติบุคคลอาคารชุดและหมู่บ้านจัดสรร

การไปทำงานต่างประเทศของแรงงานไทย

ใบอนุญาตโรงเรียนเอกชนและสถาบันกวดวิชา

ที่ดินเกษตรกรรมและเอกสารสิทธิ์แต่ละชั้น

ติดตั้งโซลาร์และใบอนุญาตด้านพลังงาน

งานเงินเดือน สลิปพนักงาน และภาษีหัก ณ ที่จ่ายรายเดือน

ขั้นตอนคดีแพ่งในศาลไทย ตั้งแต่ยื่นฟ้องถึงชั้นฎีกา

หมิ่นประมาท ข้อความออนไลน์ และความผิดทางคอมพิวเตอร์

ถูกสรรพากรตรวจสอบภาษี การประเมิน และการอุทธรณ์

งบการเงิน การสอบบัญชี และการรายงานให้บริษัทแม่

ภาษีหัก ณ ที่จ่าย ใช้อัตราไหน ยื่นแบบใด และแก้ผิดพลาดอย่างไร

ราคาโอนระหว่างบริษัทในเครือ เอกสารที่ต้องมีและวิธีตั้งราคา

ไกล่เกลี่ยและทำสัญญาประนีประนอม ทางจบคดีที่เร็วกว่าการสืบพยาน

ฟ้องหน่วยงานรัฐในศาลปกครอง เงื่อนไข ระยะเวลา และสิ่งที่ขอได้

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นและกรรมการ แก้ทางไหนได้ก่อนถึงศาล

คดีผู้บริโภค ฟ้องร้านหรือถูกลูกค้าฟ้อง ต้องเตรียมอะไร

ภาษีเงินได้นิติบุคคล ยื่นครึ่งปีและปลายปีให้ไม่ถูกปรับ

ย้ายสำนักงานบัญชีหรือเปลี่ยนระบบกลางปี ทำอย่างไรไม่ให้ข้อมูลหาย

งานเลขานุการบริษัท ทะเบียนกรรมการ ประชุมผู้ถือหุ้น และการนำส่งงบ

อากรแสตมป์ ตราสารที่ต้องติด อัตรา และผลเมื่อไม่ปิดอากร

สินค้าคงเหลือและต้นทุน ตรวจนับสต๊อก วิธีคิดต้นทุน และผลต่างที่อธิบายได้

หนังสือมอบอำนาจ เขียนให้ใช้ได้จริงกับที่ดิน ธนาคาร ศาล และหน่วยราชการ

ปิดงบย้อนหลังและงบค้างส่ง ทำให้กลับมาสะอาดได้อย่างไร