ภาษี / Employee shares

ภาษี ESOP ไทย: รับหุ้นเมื่อไรและใช้มูลค่าใด

2026-10-09 10 minThai Law & Accounting Team

ตรวจข้อมูลวันที่ 9 ตุลาคม 2569: การให้สิทธิซื้อหุ้นกับการรับกรรมสิทธิ์ในหุ้นเป็นคนละเหตุการณ์ บทความเดิมกล่าวอ้างมาตรการเลื่อนภาษีปี 2570 โดยไม่มีตัวบทที่ใช้ยืนยัน จึงแทนด้วยคำวินิจฉัยหุ้นพนักงานและประมวลรัษฎากรจริง ไม่ถือว่าจด depa, NIA หรือได้ BOI แล้วเลื่อนภาษี ESOP ได้โดยอัตโนมัติ

1. ทำเส้นเวลาสิทธิก่อนคำนวณภาษี

แยก grant, vesting, exercise, วันที่ได้กรรมสิทธิ์และวันขายจากเอกสารจริง การครบ vesting อาจเป็นเพียงสิทธิใช้ option หรืออาจมีการส่งมอบหุ้นแล้ว ขึ้นกับแผน อย่าใช้ชื่อ ESOP หรือ RSU อย่างเดียวตัดสินปีภาษี

คำวินิจฉัยคณะกรรมการวินิจฉัยภาษีอากรที่ 28/2538 ระบุปีภาษีที่ได้รับกรรมสิทธิ์ในหุ้นสำหรับการแจกหรือขายให้บุคลากรต่ำกว่าราคาตลาดตามข้อตกลงพิเศษ: https://www.rd.go.th/2511.html แม้มีเงื่อนไขห้ามจำหน่ายจ่ายโอน ก็ไม่ใช่เหตุเลื่อนภาษีไปวันขายตามคำวินิจฉัยนี้

2. มูลค่าหุ้นต้องตามวิธีในคำวินิจฉัย

สำหรับหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หากมีราคาเสนอขายประชาชนทั่วไปให้ใช้ราคานั้น หากไม่มี ให้ใช้ราคาเฉลี่ยในตลาดหลักทรัพย์ในเดือนที่ได้รับกรรมสิทธิ์ ไม่เขียนว่าใช้ราคาปิดวัน exercise เสมอ

หุ้นที่ไม่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หากมีราคาเสนอขายประชาชนทั่วไปให้ใช้ราคานั้น หากไม่มี ให้ใช้มูลค่าทางบัญชีในรอบบัญชีก่อนรอบที่ได้รับกรรมสิทธิ์ตามคำวินิจฉัย เก็บหลักฐานราคาจ่ายและมูลค่าที่ใช้ประเมินประโยชน์ส่วนลด หากแผนมีเงื่อนไขและต้องการตกลงวิธีคำนวณ ให้ตรวจช่องทางยื่นคำขอต่อกรมสรรพากรที่ตัวบทระบุ ไม่ตั้งกำหนดล่วงหน้า 45 วันเอง

3. ประโยชน์จากงานกับภาระหัก ณ ที่จ่าย

มาตรา 39 รวมทรัพย์สินหรือประโยชน์ที่คำนวณเป็นเงินได้ และมาตรา 40(1) ครอบคลุมประโยชน์จากการจ้างงาน ส่วนผู้รับที่เป็นที่ปรึกษาหรือกรรมการต้องจัดประเภทตามความสัมพันธ์จริง ไม่สรุปว่าผู้รับทุกคนเป็นเงินเดือน: https://www.rd.go.th/english/37749.html

มาตรา 50(1) วางวิธีหักภาษีสำหรับเงินได้ 40(1) และ 40(2) ให้ผู้จ่ายและผู้ดูแล payroll ตรวจผู้มีหน้าที่ วันจ่ายหรือรับประโยชน์ ฐานคำนวณและหลักฐานรับรอง อย่าปิดการหักภาษีเพราะหุ้นยังขายไม่ได้ ต้องเตรียมวิธีจัดการเงินสดสำหรับภาระภาษีโดยไม่รับประกันยอดรายบุคคล

4. หุ้นต่างประเทศไม่ได้ทำให้เงินได้เป็นต่างประเทศเสมอ

มาตรา 41 วรรคหนึ่งครอบคลุมเงินได้จากงานที่ทำในไทยหรือกิจการของนายจ้างในไทย ไม่ว่าจะจ่ายในหรือนอกประเทศ หุ้นบริษัทแม่ต่างประเทศที่ให้จากงานในไทยจึงต้องตรวจแหล่งเงินได้ก่อนนำกฎเงินได้ต่างประเทศมาใช้

สำหรับเงินได้ต่างประเทศจริง ให้ตรวจถิ่นที่อยู่ เกณฑ์อยู่รวม 180 วันในปีภาษี ปีเกิดเงินได้และการนำเข้าไทย คำสั่ง ป.161/2566 กับ ป.162/2566 ต้องอ่านคู่กัน โดยคำสั่งหลังไม่ให้แนวทางใหม่ใช้กับเงินได้ที่เกิดก่อน 1 มกราคม 2567 ไม่ถือว่ารับหุ้นนอกไทยหรือนำเงินเข้าคนละปีแล้วปลอดภาษีเสมอ และตรวจอนุสัญญาภาษีซ้อนกับหลักฐานเครดิตภาษีตามกรณี

5. วันขาย หุ้นจริงและสิทธิรับเงินสดแยกกัน

การขายหุ้นภายหลังต้องวิเคราะห์เงินได้จากการขายและข้อยกเว้นตามประเภทสินทรัพย์ ตลาดที่ขายและข้อเท็จจริง แยกจากประโยชน์จากการรับหุ้นจากงาน ไม่สมมติว่ากำไรทั้งหมดได้ลดครึ่งหนึ่งเพียงเพราะถือครบสามปี

RSU ที่ส่งมอบหุ้นต้องตรวจกรรมสิทธิ์จริง ขณะที่ phantom stock อาจเป็นเพียงสิทธิรับเงินสดอิงมูลค่าหุ้น ไม่ใช้ตารางตีมูลค่าหุ้นแทนเงินจ่ายทุกแบบ สิทธิลงทุนในบริษัทเป้าหมายตามประกาศอธิบดีฯ ฉบับที่ 428 เป็นอีกมาตรการหนึ่ง ไม่ใช่หลักฐานว่ายกเว้นหรือเลื่อนเงินได้จากการจ้างงานของผู้ถือ ESOP

6. แฟ้มที่ HR พนักงานและบัญชีควรเทียบกัน

เตรียมแผนและหนังสือ grant บันทึก vesting/exercise สมุดทะเบียนหรือหลักฐานส่งมอบหุ้น จำนวนหุ้น ราคาที่จ่าย งบหรือราคาเสนอขายที่เกี่ยวข้อง หนังสือหักภาษีและข้อมูลประเทศที่ทำงานแต่ละช่วง ไม่ส่งเอกสารส่วนบุคคลทุกฉบับในขั้นสอบถามเบื้องต้นหากยังไม่จำเป็น

ตรวจว่าปีภาษีและฐานมูลค่าในเอกสาร HR กับบัญชีตรงกันหรือไม่ หากผู้จ่ายต่างประเทศหรือรูปแบบแผนมีเงื่อนไขซับซ้อน ให้ขอวิเคราะห์เฉพาะกรณีหรือคำตอบหน่วยงานก่อนยื่น ไม่ใช้โครงสร้าง nominee หรือแผนต่างประเทศเป็นวิธีเลี่ยงหน้าที่โดยอัตโนมัติ

สรุป

สิ่งที่ควรยืนยันก่อนรับหุ้นคือวันได้กรรมสิทธิ์ วิธีตีมูลค่า ผู้มีหน้าที่หักภาษีและแหล่งเงินได้ ไม่ใช่รอถึงวันขายแล้วค่อยเริ่มตรวจ สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา โดยส่งสรุปแผนและช่วงประเทศที่ทำงานก่อน การตรวจนี้ไม่รับประกันยกเว้นภาษีหรือใช้สิทธิลงทุนได้

แหล่งอ้างอิงทางการ

ข้อมูลกฎหมายและภาษีเปลี่ยนแปลงได้ โปรดตรวจสอบกับหน่วยงานหรือปรึกษาทีมเราก่อนตัดสินใจ

ติดต่อขอคำปรึกษา

คำถามที่พบบ่อย

หุ้นติด lock-up เลื่อนภาษีไปวันขายได้หรือไม่?+

คำวินิจฉัย 28/2538 ระบุปีที่รับกรรมสิทธิ์ แม้มีเงื่อนไขจำหน่ายจ่ายโอน จึงไม่ควรถือว่า lock-up เลื่อนภาษีเองได้

ใช้ราคาหุ้นวัน exercise ทุกกรณีไหม?+

ไม่ใช่ คำวินิจฉัยแยกราคาเสนอขายประชาชน ราคาเฉลี่ยในเดือนที่รับกรรมสิทธิ์และมูลค่าทางบัญชีตามสถานะหุ้น ต้องดูกรณีของตน

จด depa หรือได้ BOI แล้วเลื่อนภาษี ESOP ได้เลยหรือ?+

บทความนี้ไม่พบตัวบทที่ยืนยันสิทธิอัตโนมัตินั้น สิทธิการลงทุนและเงินได้จากการจ้างงานต้องตรวจแยกกัน

บริษัทแม่ต่างประเทศให้หุ้น ต้องรอนำเงินเข้าไทยไหม?+

ต้องตรวจแหล่งเงินได้ก่อน หากประโยชน์เกิดจากงานในไทย มาตรา 41 วรรคหนึ่งอาจใช้ไม่ว่าจ่ายที่ใด ไม่ใช้เงื่อนไขนำเข้ากับทุกกรณี

บทความที่เกี่ยวข้อง

ดูทั้งหมด →

ภาษี / Taxหมวดเดียวกัน

5 ข้อผิดพลาดยอดฮิตของ SME ที่ทำให้ถูกเรียกตรวจสอบภาษี

รวมกรณีศึกษาจริงจากทีมของเรา พร้อมวิธีป้องกันก่อนสรรพากรเข้าตรวจ ครอบคลุมทั้ง VAT ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และภาษีเงินได้นิติบุคคล

6 minอ่านต่อ →

อุตสาหกรรม / Industryหมวดเดียวกัน

BOI Tax Holiday: แยกบัญชี BOI/Non-BOI ให้ถูก มิฉะนั้นเสียสิทธิยกเว้นภาษีทั้งใบ

หลักการแยกรายได้-รายจ่าย-สินทรัพย์ระหว่างกิจการ BOI และ Non-BOI ตามประกาศ ป.42/2543 พร้อม checklist ยื่น ROJ ประจำปี

10 minอ่านต่อ →

ช่วยด่วน / Emergencyหมวดเดียวกัน

ได้หนังสือ ตส.4 จากสรรพากร: 72 ชั่วโมงแรกต้องทำอะไรบ้าง

Playbook เมื่อบริษัทได้รับหนังสือเรียกตรวจ ตั้งแต่การอ่านฐานอำนาจ การขอเลื่อน การเตรียมเอกสาร จนถึงการวางกลยุทธ์สู้

7 minอ่านต่อ →