Corporate / Ownership
ผู้ถือหุ้นกับผู้รับผลประโยชน์: บริษัทต้องตรวจอะไร
ชื่อในบัญชีผู้ถือหุ้นตอบว่าใครถือหุ้นตามเอกสาร แต่ไม่ได้ตอบครบว่าใครควบคุมหรือรับประโยชน์จากกิจการ การเตรียมข้อมูลบริษัทจึงต้องแยกหน้าที่ตามกฎหมายบริษัทออกจากคำขอของธนาคารและผู้มีหน้าที่ตรวจสอบลูกค้า บทความนี้ไม่ยืนยันว่ามีระบบ e-BO ใหม่หรือกำหนดยื่นปี 2571 โดยไม่มีประกาศทางการรองรับ
1) เริ่มจากเอกสารบริษัท ไม่ใช่แผนผังเพียงใบเดียว
รวบรวมหนังสือรับรอง รายการจดทะเบียน สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เปรียบเทียบชื่อ จำนวนหุ้น และวันที่ของแต่ละชุดก่อนนำไปใช้อ้างอิง เอกสารที่ดาวน์โหลดมาอาจสะท้อนคนละช่วงเวลา จึงไม่ควรใช้แทนหลักฐานการโอนหุ้นทุกขั้นตอน
บัญชี บอจ.5 เป็นรายการที่บริษัทนำส่ง ไม่ใช่หนังสือรับรองของรัฐว่าเจ้าของผลประโยชน์สุดท้ายถูกต้องทั้งหมด ตรวจบริการและข้อกำหนดการนำส่งจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th/ โดยแยกการส่งบัญชีตามหน้าที่บริษัทออกจากการตรวจลูกค้าของธนาคาร
2) ทำแผนผังเพื่ออธิบายอำนาจควบคุมจริง
เมื่อผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคล ให้ระบุบริษัทแต่ละชั้น ประเทศที่จดทะเบียน สัดส่วนหุ้น และเอกสารที่ใช้เชื่อมความสัมพันธ์ หากพบสัญญาควบคุมคะแนนเสียงหรือสิทธิแต่งตั้งกรรมการ ให้บันทึกแยกจากสัดส่วนทุน การคิดเปอร์เซ็นต์อย่างเดียวอาจไม่อธิบายผู้ควบคุม
ธนาคารอาจขอข้อมูลบุคคลธรรมดาที่เป็นผู้รับผลประโยชน์ตามกฎการตรวจสอบลูกค้าและความเสี่ยงของธุรกรรม ขอรายการเอกสารจากผู้รับโดยตรง ไม่ตั้งเกณฑ์ 25% เดียวให้ใช้กับทุกการยื่นหรือทุกประเภทลูกค้า
3) ตามรอยเงินลงทุนแทนการเชื่อชื่อในทะเบียน
เก็บใบจองซื้อหุ้น หลักฐานชำระเงิน รายการธนาคาร และเงื่อนไขเงินกู้ที่เกี่ยวข้อง แล้วตรวจว่าผู้ถือหุ้นมีสิทธิและความรับผิดจริงหรือไม่ การที่คนไทยมีชื่อถือหุ้นเกินครึ่งไม่ได้ทำให้การประกอบธุรกิจถูกต้องโดยอัตโนมัติ
หากสงสัยว่าถือหุ้นแทนเพื่อเลี่ยงข้อจำกัดคนต่างด้าว ให้ตรวจข้อเท็จจริงกับทนายก่อนเปลี่ยนทะเบียน อย่าย้อนวันที่ ทำเอกสารเงินลงทุนที่ไม่เกิดขึ้น หรือถือว่าการขออนุญาตใหม่ล้างปัญหาเดิมได้ สิทธิ BOI ใบอนุญาตธุรกิจคนต่างด้าว และสนธิสัญญามีเงื่อนไขเฉพาะกิจการ
4) แยกคำขอธนาคารออกจากกำหนดส่งราชการ
เมื่อได้รับอีเมลให้ปรับข้อมูลลูกค้า ตรวจชื่อผู้ส่ง ช่องทางติดต่อที่ยืนยันได้ และวันครบกำหนดของธนาคารนั้นก่อนส่งสำเนาบัตรหรือหนังสือเดินทาง คำขอข้อมูลเพื่อเปิดบัญชีหรือทบทวนลูกค้าไม่ใช่หลักฐานว่ามีทะเบียนผู้รับผลประโยชน์ส่วนกลางใหม่
กฎการตรวจสอบเพื่อทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลูกค้าอยู่ภายใต้กรอบป้องกันการฟอกเงิน ดูตัวบทและแนวทางจากสำนักงาน ปปง. https://www.amlo.go.th/ กำหนดภาระของผู้มีหน้าที่รายงานแยกจากการกล่าวว่าทุกบริษัทต้องยื่นแบบเดียวกัน
5) แก้ข้อมูลคลาดเคลื่อนโดยมีหลักฐานทุกจุด
จัดตารางว่ารายการใดผิด เหตุใดจึงผิด ใครมีอำนาจลงนาม และต้องแก้ที่หน่วยงานใด หากทะเบียนผู้ถือหุ้นเปลี่ยนแล้วแต่ข้อมูลธนาคารยังเก่า ให้ส่งเอกสารเหตุการณ์จริงพร้อมคำอธิบาย ไม่แก้ทั้งสองชุดให้เหมือนกันโดยไม่มีฐานรองรับ
เอกสารต่างประเทศอาจต้องแปลหรือรับรองตามข้อกำหนดผู้รับ จึงควรให้ผู้รับยืนยันรูปแบบก่อนสั่งงาน ส่งเฉพาะข้อมูลจำเป็นผ่านช่องทางที่ปลอดภัยและกำหนดผู้เข้าถึงสำเนาเอกสารส่วนบุคคล
6) เตรียมแฟ้มให้เจ้าหน้าที่ประเมินงานได้ตรงประเด็น
นำแผนผังฉบับล่าสุด เอกสารบริษัทแต่ละชั้น หลักฐานชำระทุน และจดหมายขอข้อมูลจากธนาคารมารวมกัน ระบุคำถามให้ชัดว่าเป็นการปรับบัญชีบริษัท การตอบตรวจลูกค้า หรือการตรวจความเสี่ยงธุรกิจคนต่างด้าว แต่ละงานใช้ขั้นตอนต่างกัน
ควรแยกงานตรวจเอกสาร งานแก้ทะเบียน และงานประสานผู้รับไว้ในใบเสนอราคา ไม่รับรองว่าข้อมูลจะได้รับอนุมัติหรือว่าการแก้ไขจะจบภายในระยะตายตัว เพราะต้องขึ้นกับข้อเท็จจริงและการพิจารณาของผู้รับ
สรุป
ส่งเอกสารบริษัทและรายการที่ผู้รับร้องขอให้ทีมตรวจขอบเขตงานก่อนดำเนินการ สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา โดยไม่ต้องเผยแพร่ข้อมูลผู้ถือหุ้นในช่องทางสาธารณะ
แหล่งอ้างอิงทางการ
ข้อมูลกฎหมายและภาษีเปลี่ยนแปลงได้ โปรดตรวจสอบกับหน่วยงานหรือปรึกษาทีมเราก่อนตัดสินใจ
คำถามที่พบบ่อย
บอจ.5 ยืนยันผู้รับผลประโยชน์สุดท้ายหรือไม่+
ไม่ใช่การยืนยันครบทุกชั้น ต้องพิจารณาทะเบียน เอกสารควบคุม และหลักฐานที่ผู้รับร้องขอประกอบ
ธนาคารขอข้อมูลเพิ่มเติมแปลว่ามีแบบ e-BO ใหม่หรือไม่+
ไม่จำเป็น คำขออาจเป็นการตรวจสอบลูกค้า ให้ตรวจแหล่งประกาศและภาระของผู้ยื่นก่อนสรุปว่าเป็นหน้าที่ราชการใหม่
ใช้คนไทยถือหุ้นแทนแล้วค่อยเปลี่ยนภายหลังได้ไหม+
ไม่ควรใช้การถือหุ้นแทนเพื่อหลบกฎหมาย การเปลี่ยนรายการภายหลังไม่รับรองว่าจะลบความรับผิดจากข้อเท็จจริงเดิม
เอกสารต่างประเทศต้องรับรองทุกฉบับหรือไม่+
ขึ้นกับชนิดเอกสารและข้อกำหนดผู้รับ ขอรายการที่ยืนยันได้ก่อนแปลหรือรับรองเพื่อไม่เสียงานที่ไม่จำเป็น
บทความที่เกี่ยวข้อง
ดูทั้งหมด →เชนงาน Notary → MFA → สถานทูต: ตารางเวลา 5 วันทำการที่ใช้ได้จริง
ตารางขั้นตอนตัวอย่างจาก Notary ที่สาขาสีลมถึงสถานทูตออสเตรเลีย พร้อมค่าใช้จ่ายและจุดที่มักติดขัด
ตอบคำขอเข้าถึงข้อมูลตาม PDPA ให้ทัน 30 วัน: ขั้นตอนสำหรับ SME
พ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล มาตรา 30 ให้ผู้ควบคุมข้อมูลดำเนินการตามคำขอภายใน 30 วันนับแต่ได้รับคำขอ บทความนี้สรุปขั้นตอนที่ธุรกิจขนาดเล็กทำได้จริง
กรรมการบริษัทจำกัดต้องรับผิดส่วนตัวเมื่อใด: 5 เรื่องที่ควรรู้
บริษัทจำกัดแยกหนี้บริษัทออกจากทรัพย์สินส่วนตัวของกรรมการ แต่มีบางกรณีที่กฎหมายให้กรรมการรับผิดเป็นส่วนตัว บทความนี้สรุปกรณีหลักพร้อมมาตราอ้างอิง